Digital Magics: approvato il bilancio 2014, nuovo Consiglio di Amministrazione e due Aumenti di Capitale

MILANO, 30 APRILE 2015 – Si è riunita oggi, a Milano presso la sede sociale, l’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Digital Magics S.p.A., venture incubator quotato sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana (simbolo: DM).

L’Assembla ordinaria ha deliberato:

• di approvare il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e di coprire la perdita di esercizio, pari Euro 921.856,00, unitamente alla residua perdita dell’esercizio al 31 dicembre 2013 di Euro 63.544,00, portata a nuovo, mediante utilizzo, per corrispondente importo, della “Riserva da sovrapprezzo delle azioni”

• di determinare in 11 il numero dei Consiglieri di Amministrazione per l’esercizio 2015, nominando i seguenti Amministratori:

• Enrico Gasperini (Presidente)

• Luca Giacometti (Consigliere Indipendente)

• Claudio Berretti

• Davide Dattoli

• Alberto Fioravanti

• Gabriele Gresta

• Alessandro Malacart

• Michele Novelli

• Laila Pavone

• Gabriele Ronchini

• Edmondo Sparano

• di determinare in Euro 750.000 l’emolumento annuo, comprensivo di ogni imposta e contributo a carico dell’azienda, da riconoscere al Consiglio di Amministrazione e ripartire fra i suoi componenti

• di attribuire alla Società di Revisione BDO S.p.A. l’incarico per lo svolgimento dell’attività di revisione legale del bilancio d’esercizio e della revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato per il triennio 2015-2017

• di conferire al Consiglio di Amministrazione delega all’acquisto, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, di massime n. 100.000 azioni Digital Magics, per un valore massimo di Euro 800.000, da effettuarsi anche in via frazionata sino alla prossima Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, entro le riserve disponibili. Gli acquisti saranno effettuati:

• ad un prezzo unitario non superiore e non inferiore al prezzo di riferimento rilevato sul mercato AIM Italia nella seduta di negoziazione precedente all’acquisto che si intende effettuare, rispettivamente superiore o inferiore del 10%;

• secondo le modalità previste da disposizioni di legge e regolamentari; le alienazioni delle azioni proprie eventualmente acquistate potranno avvenire per la realizzazione di operazioni straordinarie ovvero per l’attuazione di iniziative o piani di fidelizzazione dei dipendenti e collaboratori della società e delle società controllate ovvero per finalità di gestione della tesoreria e per esigenze finanziarie della società, nel rispetto, se applicabile, del principio della parità di trattamento, mediante vendita sul mercato ai prezzi correnti al momento della disposizione delle azioni proprie;

L’Assembla straordinaria ha deliberato:

• di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, per massimi Euro 4.999.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo con emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.250.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, con le seguenti modalità:

• le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare;

• le azioni di nuova emissione vengono offerte in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c. (con eventuale arrotondamento per difetto al numero intero di opzioni spettanti a ciascun socio), in forza di apposito avviso da pubblicarsi ai sensi dell’art. 2441, comma 2, c.c.;

• il prezzo di emissione delle azioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, e il numero esatto delle azioni oggetto di offerta saranno determinati, a cura dell’organo amministrativo e, per esso, dal Presidente, in prossimità dell’offerta, in modo tale che il prezzo di emissione sia pari alla media del prezzo ufficiale delle azioni Digital Magics presso AIM Italia nei sei mesi antecedenti la deliberazione assembleare di aumento ridotto o maggiorato di un importo non eccedente il 20%, il tutto facendo comunque sì che il prezzo complessivo di tutte le azioni emesse non sia superiore a Euro 4.999.000,00;

• il diritto di opzione potrà essere esercitato entro il termine del giorno che sarà all’uopo stabilito nell’offerta di opzione;

• il diritto di prelazione sull’inoptato potrà essere esercitato con le medesime modalità richieste per l’esercizio del diritto di opzione, nel termine stabilito nell’offerta di opzione;
• il termine finale di sottoscrizione è fissato al 31 dicembre 2015;

e di conferire all’organo amministrativo, e per esso al Presidente, ogni più ampio potere affinché provveda a dare esecuzione alla deliberazione

• di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, di massimi euro 2.000.000,00 – comprensivi di eventuale sovrapprezzo – mediante emissione di massime n. 400.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 8, c.c., in quanto riservate in sottoscrizione ai destinatari di un Piano di stock option disciplinato dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, alle seguenti condizioni e nei seguenti termini:

• le azioni di nuova emissione potranno essere offerte ad amministratori, dipendenti e i collaboratori della società e delle sue partecipate

• al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati disgiuntamente tra loro, viene attribuita la facoltà di stabilire il numero massimo di azioni da offrire a ogni destinatario del Piano, fermo restando il numero massimo di n. 400.000 azioni sopra stabilito;

• il prezzo di sottoscrizione delle azioni sarà stabilito dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione anche considerando la normativa fiscale applicabile, ma comunque in misura non inferiore ad euro 5,00, di cui euro 1,00 da imputare a capitale e la parte eccedente da imputare a riserva sovrapprezzo

• la sottoscrizione potrà essere effettuata entro il termine finale del 31 dicembre 2021

e di conferire all’organo amministrativo, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere affinché provveda a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata

• di modificare l’art. 12, secondo capoverso, terzo periodo, dello statuto sociale, sostituendo la parola “terzo” con la parola “settimo” per l’adeguamento del secondo comma dell’art. 12 dello statuto sociale all’attuale formulazione dell’art. 83-sexies D.Lgs. 58/98, in tema di legittimazione all’intervento in assemblea sulla base della cd. record date.

Deposito Documentazione

La documentazione relativa all’Assemblea è pubblicata sul sito Internet della società: www.digitalmagics.com

• Il fascicolo del bilancio e della relazione sulla gestione relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 approvato dall’Assemblea Ordinaria è disponibile presso la sede sociale e online nella sezione Investor Relations /Financial Reports.

• I profili degli Amministratori sono disponibili online nella sezione Investor Relations / Corporate Governance.

• Il Verbale dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria sarà pubblicato online nell’apposita sezione Investor Relations/Assemblee nei termini di legge.

• Questo Comunicato è online nella sezione Investor Relations /Comunicati Stampa.

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“disruptive” e di successo nella digital economy italiana e internazionale. Il modello Digital Magics è unico e si basa sul Digital Magics LAB, il team che identifica, lancia e affianca le nuove iniziative, e sul “Digital Magics Angel Network”, la rete di investitori privati, industriali e finanziari che partecipano con il venture incubator nelle attività di selezione, mentorship e investimento delle idee proposte e delle imprese digitali. Digital Magics ha nel proprio portfolio 41 partecipazioni. È quotato su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale dedicato alle piccole e medie imprese italiane ad alto potenziale di crescita, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

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